En MCT Abogados le ofrecemos ayuda y asesoramiento legal en la creación de su negocio y sociedad limitada. Somos abogados de empresas en Murcia.
La sociedad limitada unipersonal
Cuando un empresario quiere iniciar un proyecto empresarial o negocio, se debe plantear la forma jurídica que quiere ostentar. Si el proyecto lo va a emprender en solitario, va a tener dos opciones principales: cómo autónomo, o creando una sociedad limitada unipersonal.
Diferencias autónomo – sociedad limitada unipersonal
Iniciar una actividad empresarial como autónomo, tiene la ventaja de que los trámites son más sencillos y más rápidos. Con el alta como autónomo, en la agencia tributaria del IAE, estaría listo para empezar. Y luego la llevanza de contabilidad e impuestos también será sencilla.
Para iniciar la actividad con una sociedad limitada unipersonal, además de que los trámites iniciales son más complejos como veremos ahora, es necesario desembolsar el capital social mínimo de 3.000 € antes de iniciar la actividad.
La desventaja que tiene el autónomo con respecto a la sociedad es la desprotección del patrimonio personal. Al funcionar en el tráfico mercantil como autónomo, el patrimonio personal y el profesional se confunden, no se pueden diferenciar. En cambio, con la creación de la sociedad limitada unipersonal, de las deudas que alcance la sociedad frente a acreedores, sólo responderá el socio único hasta el capital social desembolsado.
En caso de tener patrimonio familiar (compartido con marido o mujer, o estar casado en régimen de gananciales) es muy recomendable crear una sociedad sea o no unipersonal, que diferencia claramente los patrimonios familiar y empresarial.
Regulación
Se encuentra regulada en la ley de sociedades de capital del año 2010. Aunque a lo largo de la ley existen varias referencias a esta figura, su regulación especial se concentra en los artículos 12 a 17.
Características singulares
1ª.- Una de las cuestiones más importantes a destacar sobre la sociedad limitada unipersonal, es que el socio único que la constituya, puede ser tanto una persona física, o una persona jurídica, es decir, otra empresa.
2ª.- Se considerará sociedad limitada unipersonal, la sociedad que inicialmente fuera creada por varios socios, al adquirir la misma persona, todas las participaciones sociales.
3ª.- Publicidad de la unipersonalidad. Ya sea una sociedad limitada unipersonal de inicio o de forma sobrevenida, deberá hacerse constar especialmente en la escritura pública de constitución. Y deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
4ª.- La condición de unipersonalidad deberá constar en todos los documentos, contratos, facturas, es decir, en todo su tráfico mercantil.
5ª.- Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
6ª.- Los contratos de la sociedad con el socio único, deberán siempre constar por escrito y transcribirse a un libro registro que deberá ser legalizado. Deberán constar también en la memoria anual. Si no cumplieran estos requisitos formales, no serán oponibles a tercero, ni a la masa en caso de concurso de acreedores.
Órganos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal
El socio único ejercerá las competencias de la junta general. El administrador puede ser el socio u otra persona, y puede existir uno o varios.
Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
¿Cómo se crea este tipo de sociedad?
La regulación, trámites y pasos para la constitución de una sociedad limitada unipersonal, son muy similares a los de la creación de una sociedad limitada con varios socios:
1º.- Se solicitará una certificación negativa de denominación del Registro Mercantil, para constatar que ninguna otra sociedad lo está usando. Y te reservarán el nombre elegido durante tres meses.
2º.- Con el nombre provisional, se debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad limitada unipersonal y se deberá ingresar el capital social inicial, mínimo 3.000 €.
3º.- Redactar los estatutos sociales.
4º.- Firmar la escritura pública de constitución de la sociedad limitada ante notario, con la especial mención de la unipersonalidad de la sociedad.
5º.- Se realizarán los trámites preceptivos en hacienda: liquidar impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, obtención del NIF provisional, Número de Identificación Fiscal, alta en el Impuesto de Actividades Económicas, y declaración censal.
6º.- Ya podremos inscribir la sociedad limitada unipersonal en el Registro Mercantil.
7º.- Por último, volveremos a la agencia tributaria para que nos den el NIF definitivo.
MCT Abogados – abogados de empresas
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