Liquidación de la sociedad anónima
Regulación y concepto
La liquidación de una sociedad anónima se encuentra regulada en la Ley de Sociedades de Capital, artículos 371 a 400 LSC.
Se trata de la segunda fase que debe seguirse para la extinción de la sociedad, una vez, que los trámites para la disolución de una u otra forma, han sido realizados. En esta fase, se llevarán a cabo todas las operaciones necesarias para disolver el patrimonio y pagar las deudas y repartir el resto entre los socios.
Disposiciones generales
Durante la liquidación, la sociedad anónima, deberá añadir a su denominación “en liquidación”, para que esta situación sea plenamente conocida en el tráfico mercantil.
El liquidador o liquidadores serán quienes ostenten la representación de la sociedad anónima, y deberán rendir cuentas de la liquidación ante la junta general.
Situaciones especiales:
- Dentro de un concurso de acreedores. Se regulará conforme a la Ley Concursal. No se nombrará liquidador, sino que lo será el administrador concursal.
- Cuando sea conveniente la continuación de la sociedad anónima para el interés general, el Gobierno podrá mediante real decreto la continuación de la sociedad anónima.
Los liquidadores
En principio, los administradores cesarán en su cargo, que pasará a los liquidadores. Aunque puede darse el caso de que los administradores pasen a ser los liquidadores.
Los liquidadores representarán a la sociedad anónima, y desempeñarán las mismas funciones que los administradores, con las limitaciones que indica la LSC y con el objetivo de la liquidación.
Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
Los interventores
Los accionistas que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del Secretario judicial o del Registrador mercantil del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.
Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación y división sea cuantioso, estén repartidas entre gran número de tenedores las acciones o las obligaciones, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.
Los operaciones de liquidación de la sociedad anónima
- Hacer inventario inicial con activo y pasivo
- Continuar con las operaciones sociales pendientes y realizar las necesarias para llevar a cabo la liquidación
- Cobrar los créditos pendientes
- Satisfacer las deudas pendientes
- Llevanza de la contabilidad
- Enajenar los bienes sociales
- Informar a los socios de la marcha de la liquidación
- Hacer un balance final de la liquidación
La división del patrimonio social
Antes de repartir el patrimonio social entre los socios, deberán haberse satisfecho todas las deudas a los acreedores.
Cómo norma general, los socios tendrá derecho a percibir la cuota de liquidación en dinero. Sin embargo, los estatutos podrán establecer la restitución mediante aportaciones no dinerarias o entrega de bienes sociales.
Transcurrido el término para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios.
La extinción de la sociedad
Concluida la fase de liquidación, se realizará una escritura pública de extinción de la sociedad, donde se reflejará:
- que ha transcurrido el plazo para impugnación del balance final, sin que se haya formulado ninguna.
- que consta pagado a los acreedores o consignado las deudas.
- haberse satisfecho a los socios la cuota de liquidación
- el informe de balance final de la liquidación
La escritura se inscribirá en el Registro Mercantil, y se cancelará el asiento.
Activo y pasivo sobrevenidos
Si una vez liquidada y extinguida la sociedad, aparecieran bienes sociales, el liquidador los repartirá entre los socios. Si éste no lo hiciera, cualquier socio podrá pedir al juez que se nombre otro liquidador.
Los socios de la extinta sociedad responderán de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de su cuota de liquidación.
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