La Junta General en la Sociedad Limitada
Definición
Se entiende por junta general en la sociedad limitada, la reunión de socios en la que estén conformados todos los socios o al menos, parte de ellos, para la toma de decisiones dentro de las competencias que tienen atribuidas, siempre que hubieran sido legalmente convocados.
Los acuerdos de la junta general, alcanzan a todos los socios, incluidos los que votaron en contra y los que no asistieron.
Competencias de la junta general en la sociedad limitada
El alcance de los acuerdos, y por tanto, las competencias de la Junta General de socios en la sociedad limitada, son las que se pacten en los estatutos sociales, y por ley las que se enumeran en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital:
1- aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social.
2- el nombramiento y cesación de administradores.
3- la modificación de los estatutos sociales
4- el aumento y reducción del capital social
5- lo relativo al derecho de asunción preferente
6- la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
7- la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo
8- el traslado de domicilio al extranjero
9- la disolución de la sociedad
10- la aprobación del balance final de liquidación.
11- anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores
Clases de Junta General de socios
La Junta General Ordinaria debe celebrarse cada ejercicio para aprobar la gestión del órgano de administración, las cuentas anuales del ejercicio anterior, y acordar la aplicación del resultado. Toda Junta General en la que no se traten los tres temas antes indicados, se considerarán Junta General Extraordinaria.
Convocatoria de la junta general
Competencia
El órgano de administración tiene la competencia para convocar la junta general. El documento de convocatoria deberá ir firmado por todos sus miembros, a no ser que se haya dispuesto una delegación expresa para que pueda hacerlo sólo una persona.
Además de los casos legales y voluntarios, también se deberán convocar una junta general cuando uno o varios socios que representen, al menos, el 5 % del capital social, soliciten la discusión y voto de uno o varios asuntos por la junta general. Cuando reciban esa petición formal, el órgano de administración, tendrá 2 meses para convocar la junta.
Cuando teniendo obligación de hacerlo, los administradores no convocaran la junta general, cualquier socio podrá solicitar que lo haga el Secretario Judicial o el Registrador Mercantil.
Comunicación
La convocatoria se realizará, con una antelación mínima de 15 días, a través de la web de la sociedad, y en su defecto, mediante la publicación en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Contenido mínimo
El anuncio debe contener: nombre de la sociedad, fecha, hora y lugar de la reunión, los asuntos que se van a tratar, y el cargo de la persona que realiza la convocatoria. Aunque, la ley permite que las sociedades dispongan en sus estatutos una convocatoria más sencilla e individual a los socios.
La Junta Universal
Es importante destacar la existencia de la junta universal, es decir, una junta general en la que estén presentes todos los socios.
Podrá existir una junta general, siempre que todos los socios, representando todo el capital social, se encuentren reunidos y estén de acuerdo y acepten de forma unánime celebrar una junta general.
Derechos y deberes de asistencia a la junta general
Todos los socios, sin excepción, tiene el derecho de asistir a la junta, ya sea de forma personal, o mediante representante.
En cuanto al derecho al voto, Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
Los administradores tienen el deber de asistir a todas las juntas.
Constitución de la Junta General y adopción de acuerdos
La mesa de la junta general de socios, la compondrán el presidente y el secretario del consejo de administración, a no ser que los socios concurrentes a la junta, decidan otra cosa.
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones de cada uno. Esto se incluirá en el acta de la junta general.
Las votaciones de asuntos podrán hacerse en conjunto o de forma individual, en cualquier caso, deberán votarse siempre separadamente los siguientes asuntos:
- el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador
- la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia
- aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.
Mayorías necesarias para la adopción de acuerdos
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos, siempre que representen al menos un tercio del capital social.
Se exigirán mayorías cualificadas para las siguientes cuestiones:
- Aumento y reducción de capital social, o modificación de los estatutos, los votos favorables que representen al menos el 50 % del capital social.
- La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Los estatutos sociales podrán elevar estas mayorías.
Todos los acuerdos aprobados, con la reseña de los votos a favor y en contra, deberán ser reflejados en un acta, que realizará la mesa de la junta general.
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