La disolución de la sociedad limitada se regula en la Ley de Sociedades de Capital, artículos 360 a 370.
Diferencias entre disolución y liquidación
Disolución y liquidación son dos fases para la extinción legal de la sociedad limitada. La disolución es la primera fase. Está conformada por una serie de procesos y trámites, y deben darse unos requisitos legales para ello.
La liquidación es la segunda fase del proceso de extinción. En la liquidación, el liquidador, el administrador o administradores sociales o concursales, llevará a cabo todos los procesos necesarios para la satisfacción de las deudas pendientes a los deudores, la reclamación de los créditos en que la sociedad sea acreedora, y finalmente, si restara activo, el reparto del patrimonio entre los socios.
Causas de disolución de la sociedad limitada
Hay que diferenciar las causas de disolución legales o estatutarias y la causa meramente voluntaria. En relación con esta última, la sociedad limitada podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.
Dentro de las causas legales, encontramos las causas de disolución de pleno derecho y las restantes, por incumplimientos de causas legales o estatutarias.
Causas de disolución de pleno derecho
1- Haber transcurrido el tiempo fijado en los estatutos.
2- Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil.
3- La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores
Causas de disolución legal o estatutaria
El artículo 363 enumera las causas legales que obligan a disolver la sociedad limitada:
1- Por el cese en el ejercicio de las actividades que constituyan el objeto social.
2- Por un periodo de inactividad de un año.
3- Por la conclusión de su objeto o por la imposibilidad de alcanzarlo.
4- Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
6- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, siempre que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
7- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8- Por cualquier otra causa que dispongan los estatutos
El acuerdo de disolución de la sociedad limitada
El acuerdo de disolución de la sociedad limitada se adoptara por la junta general con los votos de la mayoría, siempre que representen al menos un tercio del capital social.
Conocida la causa de disolución, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, ésta inste el concurso. La convocatoria podrá ser solicitada por cualquier socio.
Si la junta no fuera convocada o no se aprobara el acuerdo, cualquier interesado (incluidos los socios disidentes), podrá instar la disolución judicial de la sociedad ante el Juzgado de lo Mercantil.
Los administradores están obligados a instar la disolución judicial, cuando la junta no hubiera aprobado el acuerdo de disolución.
Aprobada la disolución y reflejada en escritura pública, para que su efectividad se despliegue frente a terceros, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, y publicada en el BORME.
Responsabilidad de los administradores
Cuando los administradores incumplan la obligación de disolver la sociedad, convocar la junta general para votar su disolución o presentar concurso de acreedores, responderán solidariamente con su patrimonio por las obligaciones sociales posteriores a la causa legal de disolución.
Reactivación de la sociedad
Entre la fase de disolución y liquidación, se puede dar la tesitura de que interese renacer la sociedad, y reactivarla de nuevo. Se podrá reactivar siempre y cuando haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
No puede hacerse en los casos de disolución de pleno derecho.
Cabe señalar que el socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad, y que los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación.
Liquidación de la sociedad limitada
Situaciones especiales
Durante la liquidación, la sociedad limitada, deberá añadir a su denominación “en liquidación”, para que sea plenamente conocido en el tráfico mercantil.
Dentro de un concurso de acreedores. Se regulará conforme a la Ley Concursal. No se nombrará liquidador, sino que lo será el administrador concursal.
Los liquidadores
En principio, los administradores cesarán en su cargo, que pasará a los liquidadores. Aunque puede darse el caso de que los administradores de la sociedad pasen a ser los liquidadores.
Los liquidadores representarán a la sociedad limitada, y desempeñarán las mismas funciones que los administradores, con el único objetivo de liquidar la empresa por los cauces legales.
Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado en el desempeño de su cargo.
Los operaciones de liquidación de la sociedad limitada
La ley de Sociedades de Capital, en los artículos 383 y siguientes, enumera las concretas operaciones que los liquidadores deben realizar para liquidar la sociedad limitada:
- Hacer balance de situación e inventario inicial con activo y pasivo
- Continuar con las operaciones sociales pendientes y realizar las necesarias para llevar a cabo la liquidación
- Cobrar los créditos pendientes
- Satisfacer las deudas pendientes
- Llevar la contabilidad
- Enajenar los bienes sociales
- Informar a los socios de la marcha de la liquidación
- Hacer un balance final de la liquidación
La división del patrimonio social
Antes de repartir el patrimonio social entre los socios, deberán haberse satisfecho todas las deudas a los acreedores.
Cómo norma general, los socios tendrá derecho a percibir la cuota de liquidación en dinero. Sin embargo, los estatutos sociales podrán establecer la restitución mediante aportaciones no dinerarias o entrega de bienes sociales.
La extinción de la sociedad
Concluida la fase de liquidación, se realizará una escritura pública de extinción de la sociedad, donde se reflejará:
- que ha transcurrido el plazo para la impugnación del balance final, sin que se haya formulado ninguna.
- que se ha pagado a los acreedores o consignado las deudas.
- que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación
- el informe de balance final de la liquidación
La escritura se inscribirá en el Registro Mercantil, y se cancelará el asiento.
Activo y pasivo sobrevenidos
Si una vez liquidada y extinguida la sociedad, aparecieran bienes sociales, el liquidador los repartirá entre los socios. Si éste no lo hiciera, cualquier socio podrá pedir al juez que se nombre otro liquidador.
Los socios de la extinta sociedad responderán de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de su cuota de liquidación.
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