Consejo de Administración en la sociedad anónima
Principios generales
Regulación: Artículos 242 a 251 de la ley de sociedades de capital
El órgano de administración de una sociedad anónima, cuando se constituye por diferentes personas en número mayor de dos, se deberá constituir un consejo de administración. Esto deberá quedar fijado desde el primer momento en los estatutos sociales. Si dispusieran sólo el mínimo y el máximo, será la junta de accionistas quien decida cuantos.
Cuando los estatutos no dispusiera otra cosa, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.
El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.
Nombramiento de consejeros
Las acciones que se agrupen de forma voluntaria, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el nº de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que le correspondan en esa proporción. Sin embargo, no podrán participar en la elección del resto de consejeros.
Acuerdos del consejo de administración
Convocatoria. El presidente convocará el consejo de administración, sin perjuicio, de que también puedan hacerlo los administradores o consejeros que constituyan un tercero del consejo, si lo hubieran solicitado al presidente, y éste se negara a convocarlo.
Decisiones. El consejo quedará constituido legalmente cuando estén presentes la mayoría de miembros del consejo, personalmente o por representación. Los acuerdos se adoptarán con los votos favorables de la mayoría de los asistentes. Las reuniones y deliberaciones del consejo de administración se reflejarán siempre en el libro de actas.
Consejero-delegado del consejo de administración
El consejo de administración podrá delegar determinadas funciones en un o varios consejeros delegados, siempre que los estatutos no lo prohiban. Cuando la delegación sea de forma permanente, deberá aprobarse con el voto favorable de dos terceras partes de los consejeros y deberá inscribirse en el registro mercantil.
Otro requisito para la validez del nombramiento de un consejero delegado es que se firme y aprueben un contrato que se aportará al acta de la reunión del consejo de administración,y que deberá fijar entre otras cuestiones, las retribuciones y aspectos económicos, dentro del marco establecido por los estatutos sociales, o por la política de retribuciones aprobada por la junta general.
Hay una serie de facultades que el consejo de administración no puede delegar en el consejero delegado (artículo 249 bis), entre otras: la organización del funcionamiento del consejo de administración, la convocatoria de la junta general o la formulación y presentación de las cuentas anuales.
Impugnación de acuerdos del consejo de administración
Los administradores podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general, con la particularidad de que, en este caso, también procederá por infracción del reglamento del consejo de administración.